供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假等实施财务造假，试图用虚构贸易行为等掩盖融资借贷的实质的路子已经走不通了。

  近3年证券市场相关处罚概况近年来，上市公司通过虚增收入、虚增利润、虚假贸易等方式实施财务造假的问题频频爆雷，小编整理了近3年证券市场相关处罚概况，如下：

  2021年，从严打击证券违法活动，加强大案要案惩治和重点领域执法。2021年，共办理案件609起，案发数量连续3年下降，证券市场违法多发高发势头得到初步遏制。2021年作出处罚决定371项，罚没款金额45.53亿元，市场禁入95人次，向公安机关移送和通报涉嫌证券期货犯罪案件线起，会同公安部、最高人民检察院联合部署专项执法行动，逐步加强证券执法司法合力。

  2022年，从严打击证券期货违法活动，证监会办理案件603件，其中重大案件136件，向公安机关移送涉嫌犯罪案件和通报线%。案发数量持续下降，“严”的监管氛围进一步巩固，市场生态进一步净化。2022年作出处罚决定384项，罚没款金额26.67亿元，市场禁入70人次。会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部首次联合发布5宗证券犯罪典型案件，组织多家权威媒体专题报道典型案件，发挥警示震慑作用。

  2023年，证监会加强大案要案惩治和重点领域执法，共办理案件717件，其中重大案件186件；2023年，作出处罚决定539项，罚没款金额63.89亿元，市场禁入103人次。持续加大对涉嫌犯罪案件的打击力度，向公安机关移送涉嫌犯罪案件及通报线件。会同公安部、最高人民检察院组织并且开展上市公司领域证券违法犯罪案件专项执法。

  在此，万联网罗列了证监会处罚的涉及虚增收入、虚构贸易、开展无商业实质的供应链贸易业务等相关的几个典型案例，如下：

  1、广州浪奇：在2018年、2019年，因虚构大宗商品贸易、虚增存货等方式，累计虚增收入129亿元，虚增资产20亿元；除了在收入上做手脚，在存货上亦煞费苦心。2018年至2019年，公司将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货，金额9.56亿元、10.82亿元，均为当期披露存货金额的75.84%和78.58%。最终，广州浪奇及有关人员共计被罚1405万元，时任董事长傅勇国采取10年证券市场禁入措施。

  万联网点评：广州浪奇的主体问题是虚构大宗商品贸易、虚增存货等。近年来，监督管理的机构越发关注贸易行业通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模，对无交易实质的“空转”贸易以及变相融资行为确认收入的问题重点关注。

  2、华虹计通：2017年通过虚假贸易收入1,611万元和少计提应收账款坏账准备823万元，导致其2017年虚增盈利896.39万元，其年度报告披露的财务信息存在虚假记载。最终，上海证监局决定对华虹计通责令改正，给予警告，并处以50万元罚款;对三位责任人给予警告，并分别处以3万元至20万元不等的罚款。

  万联网点评：贸易行业的虚构案例中，公司常常通过有密切关系的上下游开展无商业实质的贸易，该部分客户和供应商可能为长期合作伙伴，且常常真假参半，增加识别难度。

  3、易见股份：2015年度至2020年度，易见股份存在虚假记载，包括虚增银行存款、应收票据，虚增收入及利润，开展虚假商业保理业务，虚构供应链预付款业务，开展无商业实质的供应链贸易业务等，最终虚增收入和利润。2015年至2020年间，“区块链”第一股易见股份虚增收入达562.51亿元，虚增利润82.12亿元。被发现造假后，易见股份2022年6月正式退市；2022年8月在新三板挂牌，名称变为易见3。

  万联网点评：这个案例给大家的启示是企业应建立完整的内控机制，业务合规，识别单据的真实性、外部资料证实，确保财务数据的真实性和准确性‌。

  4、庚星股份：2018年，庚星股份子公司与供应商开展的燃料油贸易未按规定以净额法确认相关营业收入14.77亿元，占公司当期营业收入的77.05%。除了财务数据不准确，该公司还存在关联方资金占用、虚增收入等问题。2023年，庚星股份及有关人员因虚增收入、未及时披露控制股权的人占用资金、业绩预告不准确等违反相关规定的行为，两度被福建监管局采取出具警示函措施并立案调查，同时被上交所通报批评。

  庚星股份主营业务为大宗商品贸易，2021年除原油贸易业务外,别的业务均按总额法确认收入，大多数合同均约定货物所有权及风险转移的时点为货物抵达交货地点并经客户验收合格后转移至客户。会计师在执行收入确认细节测试时检查了公司与客户的财务结算单和发票，但未通过获取货物物流、货物验收记录、仓储记录等资料核实公司收入确认时点的准确性，对庚星股份取得商品控制权的时点获取的审计证据不足。

  万联网点评：庚星股份主体问题是会计核算存在错误(即总额法净额法问题)。近年来，监督管理的机构着重关注大宗贸易业务以总额法确认收入的合规性。由此可见 ,不论业务模式是否发生显著变化，监管的着重点在于贸易行业各个业务模式下，所对应的收入确认方式是否合理合规，和公司对主要责任人或代理人的判断依据是否充分，是不是满足企业会计准则的相关规定。因此，企业要从商业实质和业务逻辑判断收入总额法与净额法的适用性。

  监管“长牙带刺”：严惩长期资金市场财务造假打击长期资金市场财务造假是证券监管执法一以贯之的重点。证监会在今年年初明确表态，让造假者“倾家荡产、牢底坐穿”。吴清2月7日履新证监会主席以来，打击长期资金市场的财务造假行为更是上升到一个新高度。今年3月初，吴清在十四届全国人大二次会议经济主题记者会“首秀”上强调，要严把IPO入口关，企业IPO上市绝不能以“圈钱”为目的，更不允许造假欺诈上市；加强上市后监管，突出防假打假。

  今年以来，证监会维护长期资金市场平稳发展，在惩处财务造假方面从始至终保持严监严管的基调；针对财务造假的政策“组合拳”力度不断加大，多部门联手发文出台相关新规，坚持监管“长牙带刺”，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，持续提高违法成本，完善行政、民事、刑事立体追责体系，“财产罚”与“资格罚”日趋常态化，提升保护投资者合法权益，逐步构建财务造假综合惩防新格局。

  据了解，今年以来，证监会协同相关执法部门查办的有关案件数量和罚没款金额，均超过去年全年，表明监管对财务造假从严执法力度和广度空前。

  融资性贸易，名为买卖、实为借贷。由于其占用资金大，若发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。

  近两年，证监会对13家上市公司利用“专网通信业务”等融资性贸易进行财务造假的行为全面追责，对配合上市公司造假、“走账”的第三方，依法作出处罚或通报相关监管部门严肃追究责任。

  “专网通信”骗局的败露，源于2021年5月，上海电气发布一则83亿元应收账款爆雷公告，随后“专网通信”骗局浮出水面，涉案资金总规模超过900亿元。紧接着，陆续有宏达新材、国瑞科技、瑞斯康达、ST中利、汇鸿集团、中天科技、凯乐科技、康隆达等至少13家上市公司先后发布类似的风险提示。这一些企业也相继被证监会立案调查。随着调查的深入，发现与这一些企业交易的上下游企业，均与隋田力有着千丝万缕的联系，一个以“专网通信业务”为幌子的隐蔽融资贸易网络逐步浮出水面。随后三年间，涉案的多家企业陆续因财务造假被罚。

  隋田力连环骗局的设计实际上并不复杂，在宏达新材的罚单中，我们可窥见专网通信业务运作模式的一角（详情： ）：

  自2013年开始，隋田力为做大控制公司的流水和业绩，主导专网通信自循环业务, 该业务涉及的专网通信产品未最终销售，也无实际终端运用。2017年，隋田力团队在国内将上述专网通信产品拆解成原材料主板，接着进行组装，必要时通过贴片补充主材损耗，最终进入新一轮业务自循环。

  2019年1月，隋田力通过成为宏达新材的实际控制人，将上述自循环专网通信业务引入宏达新材。上海星地通通信科技有限公司（下称“上海星地通”）、江苏星地通通信科技有限公司为自循环业务核心公司，执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术有限公司（下称“新一代专网通信”）、江苏迈库通信科技和深圳天通信息科技为业务通道公司，以资金过账和合同单据流转的方式参与自循环贸易，并收取1.5%-2%通道费。上述公司均受隋田力控制，为宏达新材的关联方。

  而在这个自循环业务中，隋田力引入上市公司作为中间方，充当简单加工者或垫资者的角色。隋田力的企业向上游供应商采购原材料配件，经上市公司简单加工，转卖给他控制的下游客户，上市公司毛利率能达到20%。上市公司采购原材料需预付80%-100%款项，销售的时候，却只能预收合同总金额的10%。

  “在融资性贸易中，很多情况下，货物从上游供应商发出后，直接被运往了下游隋田力的公司，甚至都不会经过上市公司。上市公司去参加了不需要业务实质，只是在账务及资金流水上过了一道手，收取资金占用费的同时，也增加了营业规模。这些上市公司并非全是上当受骗，也有主动参与。因为这样的虚构自循环业务，能为上市公司做大营业规模。”有分析人士表示。

  此外，老牌央企航天动力也涉及“专网通信”造假，2016年至2020年，5年虚增营收38亿、虚增利润0.729亿元，开展融资性贸易和“空转”“走单”等业务。受此影响，航天动力及其主要责任人员被罚款1180万元，“首恶”时任总经理被市场禁入10年。另有2位涉事人员因受贿而被追究刑责（详情： ）。

  地方上市国企江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务(实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质)，在2009年至2021年财报中虚增营业收入103.33亿元，虚增经营成本93.99亿元，虚增总利润9.34亿元。证监会决定，对江苏舜天给予责令改正、警告，并罚款1000万元，对5名相关责任人给予警告、罚款。对时任江苏舜天董事、总经理、董事长高松采取3年证券市场禁入措施（详情：）。

  据不完全统计，截至目前，已有10余家上市公司因“专网通信案”被罚：宏达新材、泽达易盛、合众思壮、凯乐科技、瑞斯康达、康隆达、新海宜、华讯方舟、航天动力、国瑞科技、恒宝股份、江苏舜天、*ST中利等已收到证监会行政处罚决定书或事先告知书。其中，华讯方舟、泽达易盛、凯乐科技、新海宜因重大违法已强制退市，部分主要责任人被市场禁入。

  据了解，由于“专网通信业务”不具有商业实质，交易的上游供应商与下游客户存在特定对应关系，公司不承担商品风险，交易仅是货权交易，货物往往未发生实物流转或瞬时流转，往往存在垫资情况，交易形成资金闭环。部分公司在交易期间形成大量预付账款和应收账款，一旦款项难以收回，公司将面临巨大经营风险及财务风险。

  近年来，国资委对企业组织供应链贸易以及供应链金融陆续加强了监管和规范，特别要求央国企等合规开展业务，不得开展融资性贸易、空转、走单、虚假等贸易业务。2023年10月，国资委更是明确发出《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”），对供应链业务提出了“十不准”，并明确了对虚假贸易业务的严厉态度，一经发现要求对直接责任人就地免职并严肃追究责任。

  2024年3月15日，中国证监会发布了《关于加强上市公司监督管理的意见（试行）》，精确指出严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”；严肃惩治欺诈发行股票债券行为；加大对财务“洗澡”的打击力度，依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。通过相关上市公司处罚案例，监管部门在不断提示上市公司及审计机构切实发挥主体责任，有效识别交易实质，防范经营和财务风险，规范健康发展。

  对于上市公司财务造假，行政处罚也并非终点。证监会表示，对于财务造假构成犯罪的，坚决依法移送公安机关，严肃追究刑事责任，例如今年7月已将江苏舜天等案件依法移送公安机关。

  通过融资性贸易的特征及表现形式，市场主体特别是企业等从事买卖型融资性贸易主要会面临以下风险：

  因上下游企业故意不履行合同或合谋开展虚假交易而丧失对货物的控制权的风险；

  因不具有真实贸易背景的情况下向下游企业开出增值税专用发票而被税务机关认定为虚开发票的税务风险；

  监管部门对国有企业和上市公司等从事融资性贸易的态度，从最开始的加强监管到适度压缩直至如今的清理，除合规性监管外，这些转变与融资性贸易本身的高风险息息相关，融资性贸易一般涉及大宗商品，即资金量较大。

  而当下游企业要以贸易方式融资时，则某些特定的程度表明其现金流短缺，存在资金链断裂的风险，实务中当融资性贸易出现商业风险时，在企业层面很可能同步转化为合规风险，即企业发生损失时，在其承担损失的同时可能追责经营管理者的违纪责任以及对上市公司做出处罚惩戒。

  但在市场之间的竞争日益激烈的情况下，也不应完全杜绝国有企业和上市公司等主体参与供应链业务的通道，同时企业投融资业务领域具有复杂多样性，例如不发生货物流转的“仓单融资”未必属于非法融资手段，合法与合规的界限需综合判断，对此我们也提出以下融资性贸易风险防范建议：

  企业在进行大额交易前加强客户的评价和管理，严格选择贸易合作伙伴。如果涉及多方交易或过手安排，需加强贸易背景的真实性审查，确保业务真实、合规；并对上、下游企业之间的关系进行核实，防止上、下游企业是关联方。同时，建议与下游企业交易时，订立保留所有权的买卖合同；

  ‍注意货物流转履行文件的收集和保管。保留相关交货、运输、货物保险以及验收、结算等记录，并注意加盖交易相对方真实的印鉴；

  加强企业的内部控制管理，建立健全各项规章制度，并使其有效运行；在涉及大宗交易时，企业经营管理层应尽量杜绝与资金需求方的私下往来及其他违纪事项；

  在财务上，定期分析应收账款及其他应收款项的构成，并作出账龄分析，特别是挂账时间比较久的应收款项。虽能为客户设定信用期，但必要时，积极提起诉讼，避免资金需求方陷入财务困境甚至破产时，增加收回应收款项的成本，甚至使得应收款项变成呆账、死账，增加国有资产的损失；

  运用“保理”、“融资租赁”等多样融资路径，精准把握各类融资路径的合法性与合规性；

  拓展贸易业务的服务内容，例如填附数据、物流、仓储保管等综合功能，使单一贸易提升为综合性服务，全面优化供应链的商流、物流、资金流和信息流，最终使融资性贸易提升为供应链业务。

  近千位高管精英、几百家央国企、上市公司都喜欢的供应链全面风险管理专题培训第二期，将于12月12-13日，在广西南宁再次起航，欢迎各位报上自己的姓名去参加。本期及过往参训企业有：

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  届时，我们将邀请3位专家老师——全面风险管理专家&原世界500强集团首席风控官张老师、国内资深产业互联网专家&原东煤交易总裁黄老师、供应链风控实战专业律师&原怡亚通/商贸通风控总监张老师坐镇授课。

  课上，3位专家老师将重点围绕：集团型国企管控供应链子公司问题、业务与风控团队打架问题、货物直发/原地货转与合规问题、团队绩效指标设计问题、国企混改问题、规避融资性贸易问题、全面风控体系建设问题等展开授课，并通过答疑+研讨形式，手把手带你通过调整风控策略来支撑业务增长。

  同时，这不仅是一堂供应链公司各部门的全面风险管理实战课，更是一场供应链业务交流会，很欢迎各地方国企及其子公司组团报名参训，最好是集团一把手带着风控总监、市场总监、首席财务官、法务总监、人力总监等一起参训，这样才可以更好提升团队整体作战能力！

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